2.对公司的经营管理进行重大决策。在《公司法》第38条规定的股东会职权中，属于对公司的经营管理进行重大决策的有：决定公司的经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。同时在第47条的规定中，法律也将这五项重大事项的具体制订权交予了董事会。但实务中，公司在经营管理中的重大事项的决策权在很大程度上是属于董事会的，股东（大）会只是基于委托人身份享有一种“同意”的权利。那么如果委托人在制订章程之初就将这种“同意”权放弃，将所有经营管理事项全权交由董事会享有，是否应当允许？笔者认为，上述权利属于公司治理自治原则适用的范围，应当允许公司章程授予董事会享有以上五项内容的决定权。因为，上述公司重大事项的决定权，是公司经营管理方面的权利，此权利的划分应尊重公司及股东自身的商业判断及风险考量。此外，董事会拥有上述权利，并未违背分权制衡原则，因为董事选任仍然掌握在股东会手中。

　　3.修改公司章程。毋庸置疑，公司章程是股东们协商制定的，修改公司章程的权力理当归于股东。但是否可以通过公司章程将该权力划归于董事会？笔者认为这是不可以的，公司章程的修改从起因上来说应该是原有的公司章程不能适应公司的发展或保障股东的利益，从程序上讲也是有严格的法律规定的，如果这样的权力被划归于董事会，难保其不会随意修改公司章程操控公司，违背诚信义务而损害股东利益。再者，如上文所言，公司经营管理过程中的重大事项股东会可以放弃“同意”权，但日后发现放弃权力对自身利益有极大损害，就可以通过修改公司章程将权力收回，而如果将此权力赋予董事会，股东权益将无从保障。

　　综上，在《公司法》第38条规定的股东会众多职权中，只有选任管理者和修改公司章程是股东会的专属权力，不能通过公司章程将其划于董事会，其他重大事项的“同意”权则是可以进行变更的。

　　需要说明的是，若法律规定股东会拥有某项权利，而公司章程把该项权利授予董事会，当股东大会对该事项作出决议时，是否有效？按照我国法律此问题当如何理解？笔者认为，按照我国《公司法》的规定，没有把股东会的职权限定在法律和章程规定之内。因此，即使章程规定把原本属于股东会的某种权利授予董事会行使，也不能认为排除了股东会行使该项权利，而只是表明董事会有权就该事项作出决定。在此，出现了就同一事项两个机关可以行使权利的情形，由于股东会是权力机关，股东会就该事项作出的决议，董事会不得基于章程规定的权限予以推翻。

　　参考文献：

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